Umowy B2B z zagranicznym przedsiębiorcą – na co zwrócić uwagę?

Jeśli planujesz współpracę B2B z kontrahentem z zagranicy, możesz zyskać dostęp do nowych rynków i szans rozwoju. Ale zanim podpiszesz pierwszą umowę, musisz mieć świadomość, że to inny poziom ryzyka niż przy kontraktach krajowych. Inne przepisy, podatki, praktyki biznesowe – wszystko to może prowadzić do nieporozumień, jeśli nie zadbasz o odpowiednie zapisy.

Twoja umowa staje się wtedy nie tylko formalnością, ale realnym narzędziem ochrony Twojego biznesu.

Co powinna zawierać Twoja umowa?

Każdy kontrakt, niezależnie od kraju, w którym działa Twój partner, powinien precyzyjnie określać najważniejsze kwestie. Nie wystarczy ogólny opis współpracy – w praktyce każdy element ma znaczenie.

• Zacznij od dokładnych danych stron. Musisz podać pełną nazwę firmy, numer identyfikacyjny (NIP, VAT UE lub odpowiedni dla danego kraju) oraz adres siedziby. Jeśli współpracujesz ze spółką zagraniczną, pamiętaj również o numerze i rejestrze handlowym, w którym firma jest zarejestrowana.
• Dokładnie określ przedmiot umowy. Opis usług lub towarów powinien być szczegółowy, tak aby zminimalizować ryzyko nieporozumień w trakcie współpracy.
• Ustal warunki wynagrodzenia. Określ wysokość należności, walutę, terminy płatności i zasady postępowania w przypadku opóźnień.
• Sprecyzuj formę płatności. Wskaż, czy rozliczenia będą realizowane na podstawie faktury VAT, czy rachunku w walucie obcej, oraz kto pokrywa koszty bankowe.
• Zadbaj o podpisy stron. Coraz częściej stosuje się podpis elektroniczny, ale przy umowach międzynarodowych upewnij się, że jest zgodny z unijnym rozporządzeniem eIDAS.

Specyfika umów międzynarodowych

Przy współpracy z zagranicznymi kontrahentami pojawiają się dodatkowe kwestie, które decydują o bezpieczeństwie i przejrzystości współpracy.

• Zastanów się nad wyborem prawa właściwego i jurysdykcji. Wskaż, według którego prawa będzie interpretowana umowa i który sąd będzie właściwy w razie sporu. Możesz wybrać prawo jednej ze stron, prawo neutralne lub przepisy międzynarodowe.
• Zadbaj o klauzule umowne, które chronią Twoje interesy. Należy uwzględnić kwestie poufności, odpowiedzialności i kar umownych, ochrony własności intelektualnej, siły wyższej (force majeure) oraz tzw. klauzulę hardship, która pozwala renegocjować warunki w wyjątkowych sytuacjach.
• Przemyśl rozliczenia walutowe. Warto przewidzieć ryzyko kursowe, koszty przelewów międzynarodowych i podatki u źródła, które mogą wpłynąć na faktyczne wynagrodzenie.
• Przygotuj dwujęzyczną wersję umowy, np. po polsku i angielsku. Warto jasno wskazać, która wersja będzie rozstrzygająca w przypadku rozbieżności.
• Pomyśl o elastyczności kontraktu. W projektach międzynarodowych zmiany harmonogramu i zakresu współpracy zdarzają się często, dlatego dobrze przewidzieć możliwość ich formalnej modyfikacji.

Bezpieczeństwo przed podpisaniem

Oprócz samej treści umowy, ważne jest przygotowanie się do jej podpisania.

• Sprawdź kontrahenta w rejestrach gospodarczych i zasięgnij opinii innych firm, z którymi współpracował. Przy większych kontraktach warto rozważyć korzystanie z usług wywiadowni gospodarczej.
• Określ dokładnie terminy obowiązywania umowy – od kiedy do kiedy będzie trwała współpraca.
• Sprecyzuj formę płatności, walutę i kto pokrywa ewentualne dodatkowe koszty bankowe. Takie ustalenia dają Ci większą kontrolę nad transakcją i zmniejszają ryzyko finansowych problemów.

Jurysdykcja i prawo właściwe

Dwie najważniejsze decyzje przy konstruowaniu umowy międzynarodowej dotyczą wyboru jurysdykcji i prawa właściwego.

Jurysdykcja odpowiada na pytanie, w którym kraju i przed jakim sądem będą rozstrzygane ewentualne spory. Jeśli nie wskażesz jej w umowie, zastosowanie mają przepisy unijne (np. rozporządzenie Bruksela I bis) lub przepisy krajowe. W UE zasadą jest, że właściwy jest sąd państwa pozwanego. Przy kontrahentach spoza UE decydują przepisy krajowe – w Polsce reguluje to kodeks postępowania cywilnego.

Prawo właściwe określa przepisy materialne, według których będzie oceniana umowa. Możesz wybrać prawo jednej ze stron, prawo neutralne lub prawo międzynarodowe. Jeśli nie dokonasz wyboru, stosuje się rozporządzenie Rzym I, które zwykle wskazuje prawo kraju świadczeniodawcy.

Najbezpieczniejsze jest jednoznaczne zapisanie w umowie zarówno jurysdykcji, jak i prawa właściwego. Dzięki temu w razie sporu wiesz, czego się spodziewać i unikasz dodatkowych kosztów oraz przewlekłych procedur.

Umowa B2B z firmą z USA

Współpraca z kontrahentem z USA wymaga szczególnej ostrożności, bo system prawny i podejście do biznesu różnią się od europejskich standardów.

• Wynagrodzenie i podatki mogą wyglądać inaczej niż w Polsce. W amerykańskich umowach często przerzuca się na usługodawcę obowiązek zapłaty wszystkich podatków, w tym podatku u źródła.
• Przed podpisaniem skonsultuj się z doradcą podatkowym, aby przewidzieć skutki podatkowe w obu państwach.
• System sądowy w USA jest kosztowny i czasochłonny, dlatego lepiej wskazać jurysdykcję sądu w Europie lub zastosować arbitraż międzynarodowy.
• Dodatkowo warto zadbać o klauzule ochronne – poufność, odpowiedzialność, hardship, a przy sprzedaży towarów także regulacje Incoterms.
• Określ walutę rozliczenia, koszty przelewów i banki pośredniczące.
• Dwujęzyczna umowa (polski i angielski) minimalizuje ryzyko nieporozumień interpretacyjnych.

Podsumowanie

Umowa B2B z zagranicznym przedsiębiorcą powinna być opracowana z jeszcze większą starannością niż kontrakt krajowy. Precyzyjne określenie stron, zakresu współpracy, wynagrodzenia i warunków płatności to fundament. Jednak w umowach międzynarodowych kluczowe znaczenie mają wybór prawa właściwego i jurysdykcji oraz szczegółowe klauzule dotyczące poufności, odpowiedzialności i rozliczeń walutowych.

Współpraca z kontrahentem spoza UE, zwłaszcza z firmą z USA, wymaga dodatkowo zwrócenia uwagi na kwestie podatkowe, koszty sądowe i specyfikę tamtejszego systemu prawnego.

Dobrze skonstruowana umowa B2B nie tylko minimalizuje ryzyko sporów, ale też buduje zaufanie i stanowi solidną podstawę dla długofalowej współpracy międzynarodowej.

Masz pytanie o współpracę B2B, lub założenie działalności? Napisz do mnie! info@solidnaksiegowa.com

Monika Salawa Księgowa i właścicielka biura rachunkowego, które świadczy usługi online dla klientów z całej Polski. Od ponad 10 lat pomaga przedsiębiorcom z branży IT w rozliczeniach podatkowych. Jej głównym celem jest maksymalne ułatwienie procesu rozliczeń, redukcja formalności oraz zapewnienie klientom komfortu i bezpieczeństwa w dynamicznym świecie podatkowym. Sama aktywnie wykorzystuje rozwiązania informatyczne, wprowadzając nowoczesne technologie i automatyzację do obsługi klientów.